Umowa o dzieło z zakazem konkurencji obowiązującym po wygaśnięciu umowy

Zawarta umowa – zmiana postanowień za zgodą obydwu stron

Umowa została przez Panią zawarta, podpisała ją Pani, podobnie jak druga strona umowy, a w takiej sytuacji zmiana postanowień umownych jest możliwa wyłącznie za zgodą obydwu stron (czyli jak w umowie: twórcy i zamawiającego). Zwracam też uwagę, że druga strona nie jest pracodawcą, a Pani nie jest pracownikiem, ponieważ zawarła Pani umowę o dzieło. Nie mają tutaj zastosowania przepisy Kodeksu pracy.

Zakaz konkurencji w umowie cywilnoprawnej

Umowa o dzieło jest umową o charakterze cywilnoprawnym. Treść tej umowy może być w zasadzie dowolnie kształtowana przez strony. Obowiązuje tutaj zasada swobody umów, określona w art. 353(1) Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Na tej podstawie strony mogą dowolnie ustanowić zakaz konkurencji na czas trwania umowy oraz po jej zakończeniu.

Zgodnie z § 12 zawartej przez Panią umowy: „Twórca zarówno w trakcie trwania niniejszej umowy, jak i w ciągu 6 miesięcy od zakończenia umowy zobowiązuje się nie wykonywać – niezależnie od podstawy prawnej – jakichkolwiek czynności związanych z montażem obrazu i dźwięku, bądź z montażem obrazu, bezpośrednio lub pośrednio na rzecz innego niż zamawiający podmiotu, w tym także w ramach prowadzonej przez siebie działalności (zakaz konkurencji)”. Z kolei § 15 wskazuje, że kara umowna za każdy przypadek załamania zakazu konkurencji przez twórcę to kwota 50 tys. zł. Przy czym, jeśli kara umowna nie pokryje w pełni szkody, to zamawiający może dochodzić także uzupełniającego odszkodowania.

Zastrzeżenie w umowie cywilnoprawnej zakazu konkurencji na czas trwania tej umowy jest dopuszczalne i co do zasady nie jest niezgodne z zasadami współżycia społecznego.

Zakaz konkurencji sprzeczny z zasadami współżycia społecznego

Pozostaje jeszcze kwestia zakazu konkurencji w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu umowy, na co zwróciła Pani uwagę, ponieważ w tym przypadku nie zastrzeżono na Pani rzecz żadnego wynagrodzenia (odszkodowania). Jak już wskazałam na wstępnie, nie chronią Pani w tym przypadku przepisu Kodeksu pracy, ponieważ nie jest Pani pracownikiem. Zakaz konkurencji określony w umowie cywilnoprawnej na czas po ustaniu tej umowy, bez wynagrodzenia (bezpłatny), może zostać uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, ale nie musi – zależy to od realiów konkretnej sprawy. Powoływałabym się w tym przypadku zwłaszcza na fakt, iż umowa przewiduje niską wysokość wynagrodzenia za wykonanie umowy, umowa została zawarta na krótki okres, a jednocześnie zakazuje Pani jakichkolwiek czynności związanych z montażem obrazu i dźwięku, bądź z montażem obrazu, bezpośrednio lub pośrednio na rzecz innego niż zamawiający podmiotu, w tym także w ramach prowadzonej przez siebie działalności, bez żadnego odszkodowania, co pozbawia Pani możliwości zarobkowania.

Niemniej jednak zwracam uwagę, że w przypadku umów cywilnoprawnych nie jest to takie oczywiste i może Pani narazić się na zapłatę kary umownej. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2013 r. (V CSK 30/13) wskazał, że „wprowadzenie w umowie o świadczenie usług (art. 750 k.c.) klauzuli konkurencyjnej bez ekwiwalentu, z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii, mieści się w granicach swobody kontraktowej i nie narusza właściwości tego stosunku prawnego (art. 353(1) k.c.).”, jak również, że „Brak podstaw do przyjęcia, że zakaz konkurencji narusza swą treścią naturę umowy o świadczenie usług. To, że w kodeksie nie ma szczegółowej regulacji odnoszącej się do tego stosunku prawnego wprost świadczy o woli ustawodawcy dopuszczenia szerokiego zakresu swobody kontraktowej, która umożliwi ukształtowanie umowy w sposób odpowiadający celowi gospodarczemu i indywidualnym interesom stron”. Co prawda, przedmiotowy wyrok odnosi się do umowy o świadczenie usług, niemniej jednak, podobnie jak umowa o dzieło, jest to umowa cywilnoprawna.

Uchylenie się od zawartego w umowie zakazu konkurencji

Podsumowując, ustalenie, czy może Pani uchylić się od zawartej umowy w przedmiocie zakazu konkurencji po jej ustaniu z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, jest dyskusyjne i zależy od oceny danej sytuacji. W przedstawionej przez Panią sprawie powoływałabym się na powyższe fakty dotyczące wysokości wynagrodzenia za sporządzenie dzieła, długości trwania umowy, przedmiotowego zakresu zakazu konkurencji po ustaniu umowy, braku możliwości przez Panią zarobkowania na życie przez 6 miesięcy po zakończeniu umowy (w kontraście do wysokości wynagrodzenia, które Pani uzyska z tytułu sporządzenia dzieła).

Niemniej jednak nie jest to kwestia oczywista. Samowolna decyzja dotycząca podjęcia się działalności konkurencyjnej spowoduje, że naraża się Pani na karę umowną. W takiej sytuacji druga strona może wystąpić do Pani z wezwaniem do zapłaty kary umownej, jeśli dowie się o złamaniu zakazu konkurencji, a następnie, w braku zapłaty, może wystąpić na drogę sądową. W takim przypadku oceny sytuacji dokonuje sąd w postępowaniu i to sąd ocenia, czy zakaz konkurencji jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego.

Zawarcie porozumienia z zamawiającym

Rekomenduję skontaktować się z drugą stroną umowy i zaproponować zawarcie porozumienia, które skraca lub likwiduje zakaz konkurencji w ciągu 6 miesięcy po ustaniu umowy. Porozumienie może być zawarte w zwykłej formie pisemnej, tak jak umowa. W rozmowie proszę powołać się na wskazane przeze mnie argumenty dotyczące treści umowy i Pani sytuacji życiowej.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy - Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2013 r. V CSK 30/13

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.